证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2010-032

江苏常发制冷股份有限公司关于"公司治理专项运动 "的自查报告和整改企图 的公告中国国情

本公司及董事会整个成员保证本公告内容的真实、正确 和完整 ，对公告的虚伪 记载 、误导性述说 或重大遗漏负连带责任 。

根据 中国证监会《关于开展加强 上市公司治理专项运动 有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项运动 相干 工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及江苏证监局（苏证监公司字［2010］

569号）文等文件精力 ，对治理情况 进行了深入 过细 的自查，形成了自查报告和 整改企图 ，现将有关情况 报告如下：

一、特别 提示 ：公司治理方面存在的有待改善的问题

（一）进一步完善 公司管理制度。

（二）继续 加强 投资者关系管理工作。

（三）加强 对相干 岗位的技能培训，完善 公司信息披露管理工作。

（四）公司董事、监事、高档 管理人员等相干 人员的法律、法规、政策学习， 加强 规范运作意识。

（五）充沛 施展 公司董事会专门委员会作用。 二、公司治理概况 公司严峻 遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证

券交易所股票上市规矩 》（2008 年修订）等法律、法规、规章的请求 ，不断完 善法人治理结构 ，规范公司运作，建立 健全公司内部把持 制度，规范公司运作， 加强 信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都根本 符 合《上市公司治理准则》的请求 。根据 此次公司治理专项运动 的请求 ，公司进行 了自上而下的全面自我反省 ，情况 如下：

（一） 股东和股东大会

1、关于公司与控股股东

公司控股股东行径规范，没有越过股东大会直接或间接干涉 公司决策和生产 经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完整 独立，不存在控股 股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业供给 担保的 情况 。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

2、关于股东与股东大会 公司严峻 遵守《公司章程》、《股东大会议事规矩 》等规定和请求 ，规范地

召集、召开股东大会，平等看待 所有股东，并尽可能为股东参加 股东大会供给 便 利，使其充沛 行使股东权利 。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议 通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充沛 表达 自己的意见 ，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语 权。

公司制定 了《股东大会议事规矩 》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、 抉择和表决、抉择的履行 等进行了规定。

公司自成立以来，未产生 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东恳求 召开临时股东大会的情况 ，也无应监事会提议召开的股东大会的情况 。 公司股东大会记载 完整 ，内容包孕：大会光阴 、地点、出席及列席人员、大会主 持人、记载 人，大会表决及抉择情况 等，并由参会董事签名。股东大会会议记载 由专人负责保管，会议抉择均严峻 遵守《深圳证券交易所股票上市规矩 》的规定 充沛 、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东 大会进行审议，无绕过股东大会先实行 后审议的情况 产生 。公司召开股东大会的 各项工作均严峻 遵守相干 法规和规章进行，无违抗相干 法律、法规的情况 。

（二）董事和董事会 公司章程规定公司董事会设7名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举

产生 。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的请求 。董事会人员 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规 定的不得担任公司董事的情况 ，各董事任免按《公司章程》规定，执行 董事会、

股东大会同意 程序，符合法律法规的规定。

董事会成员包孕 业内专家和其它专业人士，具有执行 职务所必须 的知识、技 能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考查 委员会、审计委员会、提名委 员会四个专门委员会。董事会各成员能够根据 《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行径指引》、《董事会议事规矩 》、《独立董事工作制度》等制度的 请求 开展工作，出席董事会和股东大会，勤恳 尽责地执行 职责和任务 ，同时积极 参加 相干 培训，熟识 相干 法律法规。

（三）监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会

选举产生 外，其余监事均由股东大会选举产生 ，产生 程序符合相干 规定，任职资 格符合相干 请求 。公司监事会制定 了《监事会议事规矩 》，监事会召集、召开程 序严峻 遵守《公司章程》、《监事会议事规矩 》进行，公司监事会自公司成立以 来无否决董事会抉择的情况 ，未创造公司财务报告有不实之处，未创造董事、总 经理执行 职务时有违法违规行径；公司监事会会议记载 完整 ，内容包孕会议光阴 、 地点、出席人员、会议主持、记载 人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明 确表决结果，会议抉择由参会监事签名。会议抉择严峻 遵守《深圳证券交易所股 票上市规矩 》的规定充沛 、及时披露。公司整个监事在日常监督 及管理历程 中严 格按规矩 办事，各位监事能够遵守《监事会议事规矩 》的请求 ，认真执行 自己的 职责，对公司重大事项、财务状态 以及董事、高管人员执行 职责的合法合规性进 行监督 。

（四）公司内部把持 公司为规范经营管理，把持 风险，保证经营业务运动 的正常开展，根据 相干

法律法规的请求 ，结合公司自身实际情况 ，不断完善 内部把持 制度，包孕三会议 事规矩 、董事会专门委员会细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担 保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到 有效履行 ，保证公司经营管理的有效运行。

（五）信息披露管理及透明度

公司严峻 遵守有关法律、法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理办

法》等的请求 ，真实、正确 、完整 、及时、公道 地披露有关信息；并指定公司董 事会秘书负责信息披露工作，和谐 公司与投资者的关系，款待股东来访，回覆投资 者咨询，确保真实、正确 、完整 、及时、公道 地进行信息披露，增加公司运作的 公开性和透明度，并确保所有股东有平等的时机 获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因 公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》