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2010年10月28日 03:29】【】 中国国情

本公司及其董事会整个成员保证公告内容的真实、正确 和完整 ，不存在虚伪 记载 、误导性述说 或者重大遗漏。

根据 中国证监会《关于开展加强 上市公司治理专项运动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相干 工作的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强 上市公司治理专项运动 有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项运动 的通知》（苏证监公司字[2010]417 号）的请求 ，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是、求真务实的原则，严峻 对照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规矩 》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况 与整改企图 汇报如下：

一、特别 提示 ：公司治理方面存在的有待改善的问题

1、进一步进步 独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强 董事会专门委员会的建设。公司董事会已设立审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考查 委员会。在今后的工作中，需要 进一步施展 独立董事以及董事会专门委员会在公司战略方案、人员选聘、绩效考查 、加强 内控等方面的作用。

2、公司的各项管理制度需要 根据 最新法律法规不断予以完善 。公司现已制定 了《募集资金管理措施 》、《内部审计制度》、《内幕 信息知情人备案管理制度》、《风险投资管理制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等内部管理制度。在今后的工作中，公司将不断完善 、更新各项制度，并确保上述制度能够切实有效地履行 。

3、进一步加强 公司高层人员学习培训，加强 规范运作意识。公司已对董事、监事、高档 管理人员进行了必要的培训，今后将持续 继续 不断的对上述人员进行公司治理与信息披露方面的培训，加强 规范运作意识。

4、继续 加强 投资者关系管理工作。目前公司已建立 电话、投资者关系专用邮箱、投资者关系网络互动平台、网络事迹 阐明 会及款待投资者来访等多种沟通渠道。公司正在摸索 改善公司投资者关系管理工作法子 ，将采纳多种情势 主动 积极地与宽大 投资者进行沟通和交换 。

二、公司治理概况

公司上市以来，严峻 遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的请求 ，不断完善 公司法人治理结构 ，建立 现代企业制度，规范公司运作。公司目前已根本 建立 了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理根本 符合相干 法律法规和规范性文件的请求 。

1、关于股东与股东大会：公司能够根据 《上市公司股东大会规矩 》的请求 及公司制定 的《股东大会议事规矩 》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等位置 ，充沛 行使自己的权利 。在实行 选举董事时采纳累积投票制，让中小投资者充沛 行使自己的权利 。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为江苏洋河团体 有限公司。该公司行使出资人的权利 时，没有越过股东大会直接或间接干涉 公司决策和经营运动 。公司具有独立的业务、经营才能 和完备的运营系统 ，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会：公司严峻 遵守《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘用 独立董事。公司目前董事会成员12人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的请求 。公司整个董事能够遵守《董事会议事规矩 》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相干 请求 认真执行 董事诚实 守信、勤恳 尽责的任务 ，出席董事会和股东大会，积极参加 相干 知识的培训，学习有关法律法规。

4、关于监事和监事会：公司严峻 遵守《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的请求 。公司整个监事能够遵守《监事会议事规矩 》等的请求 ，认真执行 自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状态 、董事和经理的履职情况 等进行有效监督 并发表独立意见 ，掩护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与勉励束缚 机制：公司已根本 建立 了高档 管理人员的绩效评价标准 和勉励束缚 机制，公司高档 管理人员执行根本 年薪与年终绩效考查 相结合的薪酬制度。

6、关于利益 相干 者：公司能够充沛 尊重 和掩护利益 相干 者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的和谐 平衡，共同推动 公司继续 、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度：公司严峻 遵守有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的请求 ，真实、正确 、完整 、及时地披露信息，确保所有股东有平等的时机 获得信息。公司重视 与投资者沟通交换 ，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接管各种咨询。公司还通过网上事迹 阐明 会、投资者关系互动平台、款待投资者来访等法子 ，加强 与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部在董事会秘书领导下开展相干 工作。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

三、公司治理存在的问题及原因

1、进一步进步 独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强 董事会专门委员会的建设。

根据 证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指示 意见 》的精力 ，公司于上市前就聘用 了四位独立董事，并于2007年3月13日召开的第二届董事会第四 次会议上审议通过了关于同意 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考查 四个专门委员会的议案。各专门委员会大部分由公司独立董事担任主任委员，并制定 了相干 实行 细则。

但是，由于公司对于董事会各专门委员会在公司治理方面的经验不足，并且，上市至今，先后有2名董事因为工作调动和公司经营战略的需要 辞去董事职务，新选举的3名董事尚未补选进入相应专门委员会，各专门委员会的作用未能有效施展 ，专门委员会日常工作的有效开展还有待进步 。日后，公司将更加重视 施展 专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考查 、加强 内部把持 等方面的积极作用，进步 公司科学管理才能 。

2、公司的各项管理制度需要 根据 最新法律法规不断予以完善 ，进步 整个员工的合规意识。