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鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
2011-02-09

<p> 　　证券代码：600223股票简称：ST鲁置业编号：临2009-049鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案二〇〇九年十一月 公司声明1.鲁商置业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）及董事会整个成员保证预案内容真实、正确 、完整 ，并确认不存在虚伪 记载 、误导性述说 或重大遗漏。2.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变更 由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的阐明 ，任何与之相反的声明均属不实述说 。4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相干 事项的本色性确定 、确认或同意 ，本预案所述本次非公开发行股票相干 事项的生效和完吵箭取得有关审批机关的同意 或核准。特别 提示 1.鲁商置业股份有限公司非公开发行股票相干 事项已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过。2.本次非公开发行面向符合中国证券监督 管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。3.本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股(含13,000万股)，拟募集资金净额不超过130,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商断定 。4.在该上限领域内，股东大会授权董事会根据 实际情况 与保荐机构协商断定 最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行总数遵守总股本变动的比例相应调剂 。5.本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议抉择公告日（2009年11月16日）,发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格 不低于10.12元/股，具体发行价格 由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商（保荐机构）遵守相干 法律法规的规定和监管部门的请求 ，根据 竞价结果断 定 。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的,本次发行底价将进行相应调剂 。6.根据 有关法律法规的规定，本次非公开发行方案 尚需上报山东省人民政府国有资产监督 管理委员会、由公司股东大会审议同意 并报中国证券监督 管理委员会核准。目录 释 义1 第一节本次非公开发行股票方案 概要3 一、本次非公开发行的背景和目标 3 （一）本次发行的背景3 （二）本次发行的目标 5二、发行股份概况8 （一）发行股票的种类和面值8 （二）发行法子 及发行光阴 8 （三）发行数量和募集资金规模 8 （四）发行价格 8（五）发行对象及认购法子 9 （六）本次发行股票的限售期9 （七）上市地点9 （八）本次发行前公司滚存利润的分配布置 9三、募集资金投向9 （一）资金投向9 （二）项目开发主体10 四、本次发行是否构成关联交易10五、本次发行是否导致公司把持 权产生 变更 10 六、本次发行方案 已取得有关主管部门同意 的情况 以及尚需呈报同意 的程序12第二节董事会关于本次募集资金应用 的可行性分析 13 一、项目情况 要点13 二、项目根本 情况 13 三、项目标 市场远景 14（一）项目区位优势14 （二）项目周边市场环境15 （三）项目特性及市场远景 15 四、资格 文件取得情况 16 五、投资估算16（一）回迁住宅16 （二）商品住宅17 六、项目进展情况 与资金筹措18 七、项目经济评价18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 19 一、本次发行后公司章程，公司股东、业务、高管人员结构 等变动情况 19二、本次发行后本公司财务状态 、盈利才能 及现金流量的变动情况 20 （一）对公司资产财务状态 的影响20 （二）对公司盈利才能 的影响21（三）对公司现金流量的影响21 三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变更 情况 21四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ，或本公司为控股股东及其关联人供给 担保的情况 21五、本次发行对公司负债情况 的影响22 六、本次股票发行相干 的风险阐明 22 （一）政策风险22 （二）市场风险22（三）业务与经营风险23 （四）财务风险23 （五）管理风险23 （六）其他风险23 释义发行人、公司、本公司、鲁商置业指鲁商置业股份有限公司 商业团体 指山东省商业团体 总公司，为本公司控股股东世贸中心指山东世界贸易中心，为商业团体 关联方 鲁商有限指鲁商团体 有限公司，为商业团体 关联方通利商业指山东省通利商业管理服务中心，为商业团体 关联方 商业房地产公司指山东省商业房地产开发有限公司重组方指商业团体 、世贸中心、鲁商有限、通利商业、北京东方航华投资有限公司 置业有限指山东省鲁商置业有限公司，本公司之全资子公司本预案指鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案本次发行、本次非公开发行指鲁商置业股份有限公司本次以非公开发行的法子 向特定对象发行A股股票的行径重大资产重组指鲁商置业以整个 资产和负债，与重组方商业团体 、鲁商有限、世贸中心、北京东方航华投资有限公司、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、置业有限100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，鲁商置业以每股5.78元的价格 向上述重组方非公开发行464,718,000股，用于收购重组方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分之行径。本项目、募投项目、青岛鲁商广场一期指本次非公开发行筹集资金拟募投项目青岛鲁商广场项目一期鲁商青岛指鲁商置业青岛有限公司，募投项目标 经营主体 柏崇矿业指云南柏崇矿业有限公司，鲁商青岛之股东定价基准日指公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第七届董事会第五次会议抉择公告日（2009年11月16日）。山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督 管理委员会，为本公司实际把持 人 董事会指鲁商置业董事会 监事会指鲁商置业监事会股东大会指鲁商置业股东大会 三会指鲁商置业股东大会、董事会、监事会 公司章程指鲁商置业公司章程 高管人员指鲁商置业高档 管理人员三年一期指2006年、2007年、2008年、2009年1-9月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理措施 》指《上市公司证券发行管理措施 》（证监会令第30号）证监会、中国证监会指中国证券监督 管理委员会 上交所/交易所指上海证券交易所 元指人民币元 第一节本次非公开发行股票方案 概要一、本次非公开发行的背景和目标 （一）本次发行的背景 1.重大资产重组完成，实现业务转型2008年，本公司进行了重大资产重组。通过重大资产重组，公司将原有化纤、纺织、动力、药品、医疗、教导 资产出售给重组方，并取得山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权，本公司主营业务由疏散 的六大业务转变 为专一的房地产开发与经营业务，有利于本公司集中各方面资源做大做强主业。本公司通过重大资产重组取得的房地产资产具有很强的盈利才能 ，在2008年度已实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，并且重组方允诺 该等房地产资产在2009年度和2010年度将分辨 实现归属于母公司所有者的净利润依次为433,272,115.33元、429,315,385.30元，本公司的资产质量和盈利才能 通过该等房地产公司的注入得到根本 改良 。2.宏观经济企稳，消费者信心 恢复自2008年下半年以来，面对国际金融危机的冲击，党中央、国务院及时地调剂 了宏观政策的取向，实行 积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台并不断地充实完善 应对危机、增进 发展的一揽子企图 ，在短光阴 内有效地遏制住了经济增长 下滑的态势，经济运行中的积极因素在不断增多，企稳向好的势头日益明显 。2009年7月以来，我国的宏观经济运行已出现积极变更 ，总体形势正处于企稳向好的要害 时代 。根据 国家统计局颁布 的数据，2009年上半年，国民 生产总值同比增长 7.1%，增幅比2009年一季度和2008年四季度分辨 进步 了1.0和0.3个百分点，为2008年一季度以来首次上升，表明"保增长 、调结构 、促改革、惠民生"的各项工作都取得了明显 的成效。按可比价格 计算，前三季度国内生产总值同比增长 7.7%，比上半年加快0.6个百分点；其中一季度增长 6.1%，二季度增长 7.9%，三季度增长 8.9%。在宏观经济企稳向好的背景下，公司审时度势，把握时机，努力 实现公司跨越式发展。 3.房地产行业回暖2008年下半年，受到国际金融危机的影响，我国宏观经济受到必然的冲击，房地产市场也浮现 价格 徘徊 向下、成交量萎缩的局面 。进入2009年，在国务院四万亿投资企图 和国家信贷政策、金融政策、税收政策、行业政策的勉励作用下，房地产行业起头走出低谷，逐渐回暖。据国家统计局颁布 的数据，2009年3月至9月，全国房屋销售价格 指数显示，全国房屋销售价格 继续7个月环比上升，收场 了自2008年8月以来环比降落 的趋势，2009年9月达到 100.7；自2009年6月以来，全国房屋销售价格 指数出现同比逐月上升，2009年9月达到 102.8，为全年最高。数据来源：国家发展与改革委员会http://www.sdpc.gov.cn/同时，全国房地产开发景气指数也显示，2009年3月以来，房地产市场景气度 逐月上升，至2009年9月，已上升至全年以来最高，为101.08。上述统计数据表明，房地产行业已从2008年量价齐跌、交易清淡的市场行情走出，在经历 了4个季度的继续 下跌之后起头回暖。房地产行业的回暖、复苏，为本公司扩张 规模 、开辟 市场、开发新项目特别 是优质项目供给 了良好的市场环境。数据来源：国家统计局http://www.stats.gov.cn/ （二）本次发行的目标 1.抓住时机，实现跨越式发展本公司是山东省闻名的大型房地产企业。但从全国领域看，本公司在同行业上市公司中股本规模 、净资产规模 仍然排名靠后，与区域性龙头企业的位置 不相匹配。股本规模 前10名的房地产行业上市公司 股本规模 * 位次股票代码股票简称总股本 （万股） 1000002万科Ａ1,099,521.022600048保利地产351,972.11 3600208新湖中宝338,440.25 4601588北辰实业336,702.005600383金地团体 248,417.14 6000402金融 街248,121.30 7000046泛海建设226,369.598600663陆 家嘴186,768.41 9000031中粮地产181,373.16 10000024招商地产171,730.05平均--338,941.50 30600223ST鲁置业100,096.80 *注：股本规模 为2009年第三季度报告数据。从股本规模 上看，截至2009年9月30日，本公司在同行业上市公司中排名30位；同期，股本规模 前10名同行业上市公司股本平均值为338,941.50万股，远高于本公司的100,096.80万股，为本公司的3.39倍。净资产规模 前10名的房地产行业上市公司 净资产* 位次股票代码股票简称净资产 （万元） 1000002万科Ａ3,494,275.392600048保利地产2,335,664.01 3000024招商地产1,565,358.01 4000402金融街1,506,091.66 5600383金地团体 1,400,518.37 6600663陆 家嘴925,625.857601588北辰实业912,274.95 8600376首开股份877,194.46 9000046泛海建设829,512.0310600823世茂股份606,805.19 平均　-　-1,445,331.99 111600223ST鲁置业46,051.81*注：净资产规模 为2009年第三季度报告数据。从净资产规模 上看，截至2009年9月30日，本公司在同行业上市公司中排名111位；同期，净资产规模 前10名同行业上市公司净资产平均值为1,445,331.99万元，远高于本公司的46,051.81万元，为本公司的31.38倍。通过本次非公开发行，本公司得以扩张 股本规模 、增加公司净资产，加强 公司抵抗 风险的才能 ，有利于公司做大做强，实现跨越式发展。2.改良 公司财务结构 与同行业上市公司相对比 ，本公司财务结构 不合理，资产负债率较高，导致财务风险也高于同行业上市公司。本公司选择了A股市场具有代表性的10家房地产企业作为样本，对其资产负债率统计如下表： 10家样本上市公司资产负债率情况 序号股票代码股票简称资产负债率* 1000002万科 A67.29% 2600048保利地产68.66% 3000402金融街60.28% 4000024招商地产59.68% 5000046泛海建设59.20% 6600383金地团体 69.53%7600208新湖中宝69.32% 8600663陆家嘴43.19% 9000031中粮地产61.54%10601588北辰实业63.75% 平均　-　-62.24% 600223ST鲁置业91.51%*注：资产负债率遵守2009年第三季度报告数据计算。样本公司在2009年9月30日的资产负债率平均值为62.24%，而本公司资产负债率为91.51%，远高于行业平均程度 。本公司拟通过本次非公开发行降低 资产负债率，改良 财务结构 ，降低 财务风险。3.加强 公司继续 盈利才能 青岛鲁商广场项目占地总面积约122,183.4平方米（约183.3亩，最终供地面积以青岛市方案行政主管部门同意 的方案 为准），总投资额超过百亿元。青岛鲁商广场项目将分期开发，其中青岛鲁商广场一期为本次非公开发行募投项目。青岛鲁商广场一期位于青岛市市南区"国际金融商务核心区"，香港中路与燕儿岛路交汇处，紧邻市南区商业中心，项目北侧香港中路沿线大型高级 商业、写字楼云集，是青岛市稀缺黄金地段。青岛鲁商广场一期预计于2009年年底前正式开工建设，2012年12月完成整个 房屋交付。根据 测算，青岛鲁商广场一期预计实现净利润约40,974.75万元。除一期外，后期工程也将陆续开工建设，2015年预计整个 竣工并销售完毕。预计项目将在未来几年内为公司带来较为丰富 的利润，有利于加强 上市公司继续 盈利才能 。二、发行股份概况 （一）发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。 （二）发行法子 及发行光阴 本次发行采纳 向特定对象非公开发行法子 ，在中国证监会核准后六个月内选择适当 机会 向特定对象发行股票。 （三）发行数量和募集资金规模 本次非公开发行股票将不超过13,000万股(含13,000万股)。在该上限领域内，董事会提请股东大会授权董事会根据 实际情况 与保荐机构协商断定 最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调剂 。本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过130,000万元。 （四）发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议抉择公告日（2009年11月16日）。公司本次发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格 不低于10.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调剂 。最终发行价格 将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，遵守《上市公司非公开发行股票实行 细则》的规定，根据 竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商断定 。（五）发行对象及认购法子 本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况 断定 。所有发行对象均须以人民币现金法子 认购本次发行的股票。（六）本次发行股票的限售期 发行对象属于下列情况 之一的，其认购的股份自发行收场 之日起36个月内不得转让：1.上市公司的控股股东、实际把持 人或其把持 的关联人； 2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际把持 权的投资者；3.董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象不属于上述情况 的，发行对象认购的股份自发行收场 之日起12个月内不得转让。 （七）上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存利润的分配布置 本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东遵守持股比例共享。 三、募集资金投向 （一）资金投向本次非公开发行募集资金投向为青岛鲁商广场一期。 项目名称项目投资总额 （万元）拟投入募集资金 （万元）青岛鲁商广场一期264,040.40130,000青岛鲁商广场一期总投资额为264,040.40万元，本次非公开发行拟募集资金净额不超过130,000万元。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资法子 解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金应用 布置 ，则超过部分将用于补充 公司的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。（二）项目开发主体 该项目开发经营主体为鲁商置业青岛有限公司，该公司成立于2009年6月，注册资本5,000万元，其股权把持 关系如下：四、本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。 五、本次发行是否导致公司把持 权产生 变更 截至本预案公告日，本公司第一大股东商业团体 直接持有本公司52,673.92万股，占本公司总股本的52.62%。同时，商业团体 通过世贸中心间接把持 本公司股份3,844.16万股，占本公司总股本的3.84%；通过鲁商有限间接持有本公司股份3,443.25万股，占本公司总股本的3.44%；通过通利商业间接持有本公司股份118.16万股，占本公司总股本的0.12%。上述各项合计，商业团体 直接和间接持有、把持 本公司股份共计60,079.49万股，占本公司总股本的60.02%，为本公司控股股东。本次发行前，本公司相干 控股权关系如下图：遵守本次非公开发行的数量上限13,000万股测算，本次非公开发行完成后，商业团体 直接和间接持有、把持 本公司股份共计60,079.49万股，占本公司总股本的53.12%，仍为本公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司把持 权产生 变更 。本次发行完成后，本公司相干 控股权关系见下图：六、本次发行方案 已取得有关主管部门同意 的情况 以及尚需呈报同意 的程序本次发行方案 已于2009年11月12日经公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行方案 尚需上报山东省国资委、本公司股东大会审议同意 并报中国证监会核准后，方可实行 。第二节董事会关于本次募集资金应用 的可行性分析 本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过130,000万元，所募集资金扣除发行费用后，将整个 用于投资青岛鲁商广场一期。投资项目标 具体情况 如下：一、项目情况 要点 项目名称青岛鲁商广场一期 项目总投资264,040.40万元 方案占地面积约40,000平方米总建筑面积198,000平方米 预计销售额329,924.44万元 项目建设年限2009年-2012年项目经营主体鲁商置业青岛有限公司 二、项目根本 情况 2009年3月25日，本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订 的《项目成交确认书》。根据 《项目成交确认书》，成交项目（青岛鲁商广场项目）位于澄海一路以西、珠海路以北、燕儿岛路以东、香港中路以南，占地面积约122,183.4平方米（最终供地面积以青岛市方案行政主管部门同意 的方案 为准），方案地上建筑面积约745,318.74平方米（最终方案总建筑面积以青岛市方案行政主管部门同意 的方案 为准）。山东省鲁商置业有限公司的控股子公司鲁商置业青岛有限公司于2009年9月3日取得青岛市市南区发展和改革局《关于青岛鲁商广场（燕儿岛路国际金融港）项目备案的通知》。青岛鲁商广场项目将分期开发，其中一期占地面积约40,000平方米，土地用场为住宅，建筑面积约198,000平方米，其中回迁住宅50,000平方米、商品住宅148,000平方米。青岛鲁商广场一期北临香港中路，南临珠海路，西临燕儿岛路，东临汕头路，占地面积为4万平方米，开发面积为19.8万平方米，其中回迁住宅5万平方米、商品住宅14.8万平方米。三、项目标 市场远景 （一）项目区位优势青岛位于山东半岛南端、黄海之滨，是我国东部重要的海滨港口城市，中国首批沿海开放城市，国家企图 单列城市和副省级城市。2008北京第29届奥运会、第13届残奥会帆船比赛 举办 城市。青岛景色 宜人、天气合适 ，是知名 的旅游胜地。青岛经济发展程度 较高，曾被评为"中国最具经济生机 城市"，跨国公司眼中最具投资价值的中国城市，世界银行评选的中国投资环境金牌城市。项目所在地青岛市市南区位于青岛市中心城区，是青岛市的金融及商贸中心。市南区的香港中路、香港西路、山东路、福州路等周边区域是青岛市的金融中心区，青岛市9家外资银行整个 落户市南区，全区金融机构总数达到 76家。此外，市南区被断定 为全国首批总部经济发展实践基地，市南区东部已形成了以佳世客、家乐福、大福源等几家在全市有影响的大型综合超市、购物中心为轴心的商业区。根据 《青岛市城市总体方案（2006-2020）》，到2020年，青岛将成为拥有近1200万人口、城市建设用地规模 将近540平方公里、城镇化程度 达到 77.8%的现代化国际城市，中心城区将充沛 施展 行政、文化、金融与商业功效 。到2020年，青岛将建成中国东部沿海的区域经济中心、现代化服务中心、文化中心，国家海洋科研及海洋产业开发中心，国家重要的现代化制造业及高新技术产业基地，东北亚国际航运中心，国家重要的区域性航空港，国际滨海旅游度假胜地。（二）项目周边市场环境项目所在区域为市南区及青岛市房地产价值高地之一，区域内高端商业、写字楼、公寓云集。稀缺海景资源及商业资源，抉择 该地块物业保值、升值率较高，抗市场波动风险才能 较强。项目位于青岛稀缺黄金地段，近几年区域内土地价值飙升。2007年，山东路地块拍卖楼面地价达到 8,330元/平方米，成为当年地王；2008年，台湾路一地块拍卖楼面地价达到 创纪录的14,300元/平方米，成为新的地王。可以预料，随着青岛市区优质绝版地块的日益稀缺，此区域的土地价值将进一步提升 。地块一地块二地块三 位置市南区台湾路6号青岛市香港中路31号青岛山东路250号用地面积20,661（31亩）15,313（23亩）45,000（67.5亩） 用地性质商服、居住商服商服成交日期2008-4-162008-5-262007-9-5 成交价格 （楼面地价）14,300元/平方米7,513元/平方米8,330元/平方米数据来源：青岛市国土 资源和房屋管理局，http://www.fdzy.gov.cn根据 山东省鲁商置业有限公司与青岛市市南区人民政府签订 的《项目成交确认书》，青岛鲁商广场住宅楼面地价为6,150元/平方米，商服楼面地价为7,495元/平方米，低于上述类似 地段的土地成交价格 ，有利于提升 本项目标 盈利空间。（三）项目特性及市场远景 1.回迁住宅回迁住宅具有必然的特别 性，其销售对象为当地回迁居民，销售价格 首要根据 与当地政府签订 的相干 协议 来断定 。 2.商品住宅 （1）项目定位青岛鲁商广场一期地处城市中心板块，该类地段房产资源稀缺，形象上应着力突出品味与高调；首要满足青岛本地高收入群体客户改良 型居住需求，以及山东地区 的财富阶层客群度假型居住需求；强调舒适性、区内景观和高层看海效果 ，以中等户型和中大户型为主。（2）周边市场表现 项目所在地邻近 的香港路区域住宅物业兼具商务功效 及海景景观资源，海景住宅受到市场的认可和追捧，是高端居住项目标 首要提供区域。该区域高端居住类物业平均价格 在20,000元/平方米左右，销售状态 良好，户型集中在70-120平方米和120-200平方米。参考周边物业市场表现 情况 ，本次募投项目标 中等户型及中大户型产品有较好的市场接管度。四、资格 文件取得情况 2009年9月3日，青岛鲁商广场一期取得青岛市市南区发展和改革局《关于青岛鲁商广场（燕儿岛路国际金融港）项目备案的通知》（南发改2009104号）。遵守有关部门的规定，青岛鲁商广场一期《建设用场 所 案允许 证》、《国有土地应用 权证》正在办理历程 中；《建设工程方案允许 证》、《建筑工程施工允许 证》、《商品房预售/销售允许 证》将在《国有土地应用 权证》取得后陆续办理。五、投资估算本次募投项目总投资额为264,040.40万元，开发的产品包孕50,000平方米回迁住宅、148,000平方米商品住宅。两种物业的投资估算如下：（一）回迁住宅 本次募投项目回迁住宅建筑面积为50,000平方米，总投资为56,503.07万元，其详细投资估算如下表：序号费用名称成本额（万元） 1土地成本30,750.00 2前期费用2,821.89 3建安成本18,244.444监理、咨询费121.11 5室外公共配套1,816.67 6景观绿化400.00 7期间费用1,436.748不可预料费912.22 合计成本56,503.07 （二）商品住宅本次募投项目商品住宅建筑面积为148,000平方米，总投资为207,537.33万元，其详细投资估算如下表：序号费用名称成本额（万元） 1土地成本91,020.00 2前期费用8,812.51 3建安成本82,665.134监理、咨询费362.65 5室外公共配套5,439.82 6景观绿化2,220.00 7期间费用12,883.958不可预料费4,133.26 合计成本207,537.32上述两种物业投资总额为264,040.40万元，本公司拟利用 本次非公开发行募集资金进行该项目投资，其余开发资金公司将以自筹资金解决。六、项目进展情况 与资金筹措青岛鲁商广场一期预计于2009年12月底前正式开工建设；2010年7月项目主体结构 达到 预售条件；2012年10月整个 竣工验收；2012年12月完成整个 房屋交付。目前，青岛鲁商广场一期运作资金均系鲁商青岛自筹资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。七、项目经济评价本项目预计实现销售额329,924.44万元，实现税后利润40,974.75万元，销售净利润率为12.42%，投资净利润率为15.52%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：内容指标 总建筑面积（平方米）198,000 总投资（万元）264,040.40 总销售收入（万元）329,924.44税后净利润（万元）40,974.75 项目销售净利润率12.42% 项目投资净利润率15.52%第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司章程，公司股东、业务、高管人员结构 等变动情况 本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构 等与本次非公开发行相干 的条款进行调剂 。本次非公开发行前，商业团体 直接和间接持有、把持 本公司股份共计60,079.49万股，占本公司总股本的60.02%，为本公司控股股东。山东省国资委持有商业团体 100%股权，为本公司实际把持 人。本次非公开发行后，商业团体 仍直接和间接持有、把持 本公司约53.12%股份（遵守本次发行股份数为13,000万股计算），本公司控股股东仍为商业团体 ，实际把持 人仍然为山东省国资委。本公司股东结构 将产生 变更 ，预计增加不超过13,000万股(含13,000万股)有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后断定 ）。预计本次发行前后股东结构 变更 情况 （按发行13,000万股计算）如下表：类型发行前发行后 数量（股）比例数量（股）比例 有限售条件流通股694,814,95069.41%824,814,95072.93%其中：山东省商业团体 总公司526,739,20052.62%526,739,20046.57%山东省国有资产投资控股有限公司57,706,6005.77%57,706,6005.10%山东世界贸易中心38,441,6003.84%38,441,6003.40%鲁商团体 有限公司34,432,5003.44%34,432,5003.04%北京东方航华投资有限公司23,923,1002.39%23,923,1002.12%本次发行对象-0.00%130,000,00011.49%无穷 售条件流通股306,153,05030.59%306,153,05027.07%合计1,000,968,000100.00%1,130,968,000100.00%注：截止2009年10月31日，山东省国有资产投资控股有限公司另持有本公司2,725,900股无穷 售条件流通股，合计持有本公司股份60,432,500股，占本公司股本的6.04%。本次发行不会对公司主营业务结构 产生 重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营；本次发行完成后，预计公司高管人员结构 将维持 稳固 ；本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。二、本次发行后本公司财务状态 、盈利才能 及现金流量的变动情况 （一）对公司资产财务状态 的影响 1.改良 财务结构 根据 本公司2009年第三季度报告（未经审计），截至2009年9月30日，本公司资产负债率为91.51%。与同行业上市公司相对比 ，公司资产负债率较高，资产负债结构 不合理。本次发行完成后，遵守2009年第三季度报告和发行股份数量上限13,000万股、发行底价10.12元/股计算，本公司净资产将增加至177,611.81万元，资产负债率将降至76.06%，公司的结构 将得到优化，财务状态 得到改良 。本公司资产负债状态 变动情况 如下表： 项目发行前发行后 总资产（万元）647,628.80779,188.80归属于母公司所有者的净资产（万元）46,051.81177,611.81 资产负债率（%）91.5176.06注：资产负债率遵守2009年第三季度报告计算。 2.降低 公司财务费用作为房地产开发企业，公司对流动资金的需求较大，一般通过借款的法子 补充 ，导致公司财务成本累赘 较重。随着青岛鲁商广场一期开发进度的推动 ，公司对资金的需求将加大。如持续 以银行贷款的法子 满足资金需求，势必导致公司财务费用进一步抬升，降低 公司的盈利程度 。因此，本次非公开发行募集资金的应用 将在必然程度 上满足青岛鲁商广场一期的资金需求，有助于公司降低 财务费用，提升 公司的盈利程度 。（二）对公司盈利才能 的影响本次募集资金将整个 用于青岛鲁商广场一期的开发经营。该项目所在区域为青岛市房地产价值高地之一，区域内高端商业、写字楼、公寓云集。稀缺海景资源及商业资源，抉择 该地块物业保值、升值率较高，抗市场波动风险才能 较强。青岛鲁商广场一期效益良好，将产生 净利润约40,974.75万元。本次非公开发行募集资金投入该项目之后，由于房地产项目标 开发建设的周期性，该项目标 经营效益需要 必然光阴 才干 体现出来，因此不排除 非公开发行后公司每股收益在短期内被摊薄的可能。（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资运动 产生 的现金流入量将大幅度增加。随着本次募投项目涉及商品房的销售，公司经营运动 产生 的现金流量净额将逐步增加，形成项目开发的良性循环。本次发行将改良 公司的现金流状态 ，降低 资金成本。 三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变更 情况 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生 变更 。四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ，或本公司为控股股东及其关联人供给 担保的情况 本公司董事会经讨论分析 觉得 ，本次发行完成以后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ,本公司也不存在为控股股东及其关联人供给 担保的情况 。五、本次发行对公司负债情况 的影响根据 本公司2009年第三季度报告，截至2009年9月30日，本公司资产负债率为91.51%。与同行业上市公司相对比 ，资产负债率较高，财务结构 不合理。本次非公开发行后，净资产将有所增加，资产负债率将明显 降落 ，公司的财务结构 得到优化，财务状态 得到改良 。本公司本次以非公开发行的法子 向特定对象发行A股股票，募集资金将用于募投项目标 开发经营，不涉及本公司债务问题，不存在通过本次发行大宗增加负债（包孕或有负债）的情况 。六、本次股票发行相干 的风险阐明 （一）政策风险我国房地产业是范例的政府主导型产业，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相干 政策等）的变更 都将对行业产生 较大影响。在经历 了全球金融危机之后，目前我国经济发展正处在企稳回升的要害 时代 ，政府对房地产行业政策相对宽松，但仍不排除 政策导向产生 变更 的可能性。如果公司不能适应国家政策的变更 ，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。（二）市场风险房地产业是国民 经济的晴雨表。受国民 经济周期的影响，房地产市场也表现 出明显 的周期性特性。在经济发展的低谷，房地产企业将面临必然的经营困境。因此，如果不能正确 地对行业发展周期做出预测和确定 ，并适时调剂 经营策略，将在市场竞争中陷于被动。公司存在经营事迹 随国民 经济发展周期波动的风险。2007年下半年以来，美国"次货危机"起头逐步蔓延到世界首要金融市场，我国的宏观经济增速也起头减缓。在经历 了多年的快速发展之后，我国的房地产行业也起头步入调剂 期。虽然2009年以来，房地产行业出现了必然程度 的回暖，但考虑 到本次全球金融危机的极大毁坏性，同时当前宏观经济形势依然严格 ，这些因素都可能对公司经营及募投项目效益的顺利实现带来不断定 性。（三）业务与经营风险房地产项目开发具有周期长、历程 繁杂 、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特性，在项目标 开发历程 中，可能面临诸多不断定 性。公司在经营历程 中可能面临产品与原材料 价格 波动、城市方案调剂 导致项目开发难度增大、项目盈利才能 降落 、与合作方产生 纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营事迹 产生 必然的影响。（四）财务风险本次发行实行 完毕后，公司财务状态 将进一步好转，资产负债结构 趋于合理。但房地产市场的波动和融资环境的变更 对公司的产品销售、资金回笼和对外融资仍将产生 较大的影响，可能使公司面临必然的资金周转压力和偿债风险。（五）管理风险经过近几年的经营积累 ，公司培植 了一批经验丰厚 的业务骨干，但随着公司房地产业务经营规模 扩张 ，会对自身的管理才能 提出更高的请求 ，如果公司在人力资源保障、风险把持 、项目管理等方面不能及时跟上，公司房地产业务将面临必然的管理风险。（六）其他风险 1.审批风险本次发行方案 已于2009年11月12日经公司第七届董事会第五次会议审议通过。但本次非公开发行方案 能否获得山东省国资委同意 、本公司股东大会审议表决通过和中国证监会核准，存在必然的不断定 性。2.每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次非公开发行将扩张 公司股本及净资产规模 。由于房地产开发项目开发周期较长，募集资金应用 效益的涌现需要 一个光阴 历程 ，短期内难以将相干 利润整个 释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。鲁商置业股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年十一月十二日

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