证券代码：600223股票简称：ST鲁置业编号：临2009-046

鲁商置业股份有限公司中国国情

第七届董事会第五次会议抉择公告

本公司及董事会整个成员保证公告内容的真实、正确 和完整 ，对公告的虚伪 记载 、误导性述说 或者重大遗漏负连带责任 。

鲁商置业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2009年11月2日以书面情势 发出，会议于2009年11月12日以通信 法子 召开。本次会议由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加 表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下抉择：

一、通过《关于前次募集资金应用 情况 报告的议案》，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司前次募集资金应用 情况 报告》（临2009-047号公告）。

二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理措施 》、《上市公司非公开发行股票实行 细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，觉得 符合中国证券监督 管理委员会规定的非公开发行股票的条件，并提交股东大会表决。

三、逐项通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案 的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实行 。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。

（二）发行法子 及发行光阴

本次发行采纳 向特定对象非公开发行法子 ，在中国证券监督 管理委员会核准后六个月内选择适当 机会 向特定对象发行股票。

（三）发行数量和募集资金金额

本次非公开发行股票将不超过13，000万股(含13，000万股)。在该上限领域内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据 实际情况 与保荐机构协商断定 最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调剂 。

本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过130，000万元。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议抉择公告日（2009年11月16日）。

本次发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格 不低于10.12元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间产生 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调剂 。最终发行价格 将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，遵守《上市公司非公开发行股票实行 细则》的规定，根据 竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商断定 。

（五）发行对象及认购法子

本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况 断定 。所有发行对象均须以人民币现金法子 认购本次发行的股票。

（六）本次发行股票的限售期

发行对象属于下列情况 之一的，其认购的股份自发行收场 之日起36个月内不得转让：

1. 上市公司的控股股东、实际把持 人或其把持 的关联人；

2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际把持 权的投资者；

3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象不属于上述情况 的，发行对象认购的股份自发行收场 之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用场

本次非公开发行拟募集资金净额不超过130，000万元，所募集资金将整个 用于投资青岛鲁商广场一期。青岛鲁商广场一期占地面积约40，000平方米，土地用场为住宅，建筑面积约198，000平方米，其中回迁住宅50，000平方米、高级 商品住宅148，000平方米。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

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如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资法子 解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金应用 布置 ，则超过部分将用于补充 公司的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润布置

本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东遵守持股比例共享。

（十）本次发行抉择的有效期

本次发行抉择的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金应用 可行性分析 的议案》，本次非公开发行 A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将整个 用于投资青岛鲁商广场一期，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金应用 可行性分析 公告》（临2009-048号公告）。

五、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相干 事宜的议案》，并提交股东大会表决。

1、提请股东大会授权董事会根据 国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会抉择制定 和实行 本次非公开发行A股股票的具体方案 ，包孕但不限于发行机会 、发行数量和募集资金数量、发行价格 、发行对象的选择等；

2、提请股东大会授权董事会签订 、修正 、补充 、递交、履行 本次募集资金投资项目运作历程 中的重大合同及与本次发行有关的所有协议 以及其他重要文件（包孕但不限于承销及保荐协议 等），申报本次发行股票事宜，聘用 保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理 与此有关的其他事宜；

3、提请股东大会授权董事会根据 本次发行情况 对《公司章程》有关条款进行修正 ，办理增资、工商变化 登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

4、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市；